社外監査役とは

社外監査役とは監査役の一種であり、会社法においても定められている用語となります。

ここでは監査役や社内監査役との関係性についても説明していきながら社外監査役の内容や役割、設置義務や権限、業務やその役割についてものべていきます。

「監査役」とは、会社法上の役員のひとつで、他の役員である「取締役」や「会計参与」の職務執行を監査する役割を担います。

具体的には、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかをチェックする業務監査と、計算書類等（貸借対照表や損益計算書など）に誤りがないかチェックする会計監査の2種類の監査があります。

監査役には、取締役が株主総会で提出する議案について、必ず調査してから報告することが義務付けられています。

その議案が違反であると判断した場合には、監査役は株主総会の場で、その根拠を株主に対して説明を行う必要があるのです。

社外監査役は、過去にその会社の役員や従業員だったことがない人、つまり外部から監査役に就任した人のことをいいます。

社外監査役は弁護士や税理士、公認会計士など、ある分野に関する豊富な知見をもつ専門家が選ばれることが多いです。

非常勤で月に数日程度、取締役会や監査役会が行われるときのみ出社するケースが一般的でしょう。

なお監査役会が設置されている場合には社外監督役は全監査役の半数以上を占めていることが求められます。

社内監査役は、もともとその会社出身で監査役になった人のことをいいます。

社内監査役の多くは常勤で、営業時間中はその会社の監査役としての職務に就きます。

ただし明確に出勤日数など常勤についての定めがあるわけではなく、一般的には週3日以上が出勤の目安として語られることが多いです。

社内監査役と社外監査役は、職務や権限に関しての違いはありません。

ただし、もともとその会社の取締役や従業員であった社内監査役には、会社の業務や内部事情に通じているという特徴があります。

人脈をたどってスムーズに情報収集ができたり、理解している内部事情にもとづいて会社の問題点を発見しやすかったりするのがメリットです。

その反面、社内の人間関係や体制にとらわれて、客観的な監査行為が難しくなるというデメリットも挙げられます。

そうした理由から、監査役には社外監査役を加え、客観的・第三者的な立場からも監査をすることが定められています。

監査役会は、会社が適切・公正に経営されていることを示すための重要な機関ですが、その実行性を高めるためにも、社外監査役は不可欠な存在として位置付けられています。

会社法において社外監査役は一定の場合のみ設置が義務づけられています。

具体的には監査役会を置いた場合に必要となる役職です。

ただし、公開会社(自由に譲渡できる株式が1株でもある会社)でかつ大会社(資本金5億円以上又は負債総額200億円以上の会社)の場合にしか監査役会の設置は必須ではありません。

多くの会社では社外監査役を必ず置く必要はないですが、ガバナンス強化の観点から自主的に社外監査役を設置している会社もあります。

社外監査役については会社や取締役に対する監査という職務を果たすために会社・取締役からの独立が必要が求められます。

このような独立性を保つために社外監査役の要件は会社法2条16号に下記の通り定められています。

• 就任前の10年間でその会社又は子会社の取締役・会計参与・従業員でなかったこと
• 就任前の10年間でその会社又は子会社の監査役だった場合には、監査役就任前10年間で・会社又は子会社の取締役・会計参与・従業員でなかったこと
• 会社の経営を支配している者・親会社の取締役・監査役・従業員でないこと
• 兄弟会社の業務執行取締役・従業員でないこと
• 会社の取締役・重要な従業員・会社を支配している者の配偶者・二親等内の親族でないこと

社外監査役について2014年の改正で下3つの要件が付け加えられ、より独立した地位にあることが求められるようになりました。

このように社外監査役に就任する際にはこれらに抵触しないか調査を行うことも必要となります。

取締役の職務が法令や定款を遵守しているか監督します。

適法性監査と呼ばれています。

通常の監査役も同じく適法性監査は行いますが、社外監査役には外部の厳しい目での監査が求められます。

定時株主総会前に行われる監査で、監査役の監査の結果を定時株主総会で報告します。

大企業の場合には、公認会計士もしくは監査法人を会計監査人として選出しなければならないので、一次監査をこれらの会計監査人が行い、その後監査役がそれらの適性を判断します。

健全かつ公正な企業経営を担保する役割を担う監査役のなかでも、社外監査役には、社内の指揮命令関係の影響を受けない独立した立場からの監査を行う役割があります。

社内監査役のポストには、もともと自社の事情に精通した人物が就くために、どうしてもその会社との関係が強く残っており、客観的な立場で意見をすることが難しくなることがあります。

一方で社外監査役は社外の人間であることから第三者的・客観的な立場から、また社内の人間とは別の視点から監査を行うことができ、経営をより健全に維持する役割が期待されています。

また、万が一、監査の過程で違法や不正が見つかった場合には、以下のようなことをしなくてはならないと定められています。

• 取締役や取締役会への報告
• 株主総会での報告
• 違法行為の差し止め請求
• 損害賠償請求のための会社訴訟提起

社外監査役の報酬額は企業の規模や業績またその監査役の役割などによっても異なり、一概には言えません。

低ければ年間数十万円程度、大手企業などで高ければ年間2000万円程度になることもあるようです。

一般的に、社外監査役の報酬は社内監査役に比べると、やや低めに設定されます。

また「常勤」の社外監査役と比べると「非常勤」の社外監査役のほうが報酬水準は低いです。

コーポレートカバナンス強化のためにも社外監査役の重要性は近年増してきています。

そして社外監査役については社内監査役と比較しても会社から独立した立場にあり、そのような立場から外部からの視点を生かした監査を行うことが求められます。