M&Aとはどんな仕事？仕事内容をみてみよう

M&Aとはどんな仕事でしょうか。

M&A（Mergers and Acquisitions）は、企業の合併と買収あるいは事業統合等の総称です。

狭義のM&Aは、買収企業と被買収企業との吸収合併もしくは新設合併と、売主が持つ株式の譲渡、新しいオーナーに対する新株発行、両社が株式交換をすることで資本関係の整理となります。

広義のM&Aでは、多角化戦略に基づいて他社との資本提携（資本の参加あるいは両社で資本を出して合弁会社を設立）等を含みます。

被買収事業などの将来価値などに基づいて買収金額を決定するため、M&Aには多額の資金が必要です。

買収企業側・売却企業側ともに利害関係があり、それぞれの目的を最大化することができるよう、仲介会社や専門会社が両社の間に入って、M&Aの交渉をまとめていくことが多くなります。

M&Aの仕事内容を解説します。

一般的にM&Aと聞くと、何をイメージするでしょうか。

少子高齢化による後継者問題の解決を目的とした取引、新しい業種に参加するための取引。

会社の成長戦略を目指した取引、経営再建のための取引などを連想するかもしれません。

まずは具体的な仕事内容について見ていきます。

M&Aの仕事内容の１つ目は、M&A対象取引の価格に関するものです。

買収する側であれば、売主企業・事業のM&A後に予想される利益、運転資金、既存事業との相乗効果を考慮して、買収予算を算出します。

そして、M&Aアドバイザリー業務ではその買収予算の範囲に該当する会社を探し出して、買収提案を買収企業に代わって実施します。

M&Aの仕事の２つ目は、買収であればその買収後のシナジー効果を計画することです。

相手の会社・事業を買収することはM&Aのスタート地点に立った段階ですので、最も重要なプロセスであるM&A後に着目した業務です。

PMI（Post Merger Integration）とも呼ばれている、「事業統合プロセス」を意味します。

M&Aアドバイザリーは、買収企業と被買収企業が持つそれぞれの販路、技術、ノウハウが買収で１つになることでどのようなメリットが両社にもたらされるかを考慮して、被買収会社にM&Aの提案を行います。

M&Aでの難しさは、企業文化も経営方針も異なる両社あるいは事業を引き受けて一つにまとめていくことにありますので、重要な仕事です。

M&Aの仕事の３つ目は、M&Aを行うときの売主側の立場における売却価格の算定です。

M&Aは買主と売主の両方の行為によって成立します。

多くの成立要件は売主からの「売却価格が買主側の予算の範囲になるかどうか」です。

M&Aアドバイザリーは、売主側の売却価格をできるだけ最大化し、それを受け入れる買収候補の会社を探し出し、買収に意欲がある企業へ提案を行います。

M&Aの交渉過程において、売主側が懸案する売却後の条件設定の落しどころを模索し両者の意見形成を促すことも重要な仕事です。

中小企業のM&Aでは、売主側で、従業員の雇用維持、待遇維持を強く望むことが多いためです。

また中小企業では多くのノウハウ、経営資源が属人化していることが多く、このような貴重な人材を流出させないための予防策も合わせて検討されます。

このように、M&Aのアドバイザリーの仕事は、買収する側、売却する側のどちらかの立場になり、依頼主の利益の最大化を実現することになります。

基本的なM&Aの手続き（相手を見つけ、交渉して、M&A契約を成立させる）はアドバイザリーでも仲介会社でも、大きな差はありません。

M&Aの仲介会社は出来る限り中立の立場をとって、買収企業と被買収企業をマッチングします。

それによってM&Aの機会を創出することに違いがあるといえるでしょう。

なお大手のM&A専門会社では、アドバイザリーおよび仲介事業の両方とも対応していますので、大きな垣根は見られていません。

買収意欲がある企業も、事業を売却したい企業もこのような専門会社に相談することで、手数料はかかるものの、短期間でマッチングが成立する可能性がある点がメリットです。

アドバイザリーの仕事の多くは、法的な対応をする専門家、税務の専門家、会計の専門家などで構成されています。

M&A対応のプロフェッショナルとして、クライアントとの交渉に臨む仕事もあります。

専門的な分野のアドバイザリーとしては、Big4と呼ばれる最大手の会計を主体としたグループ（デロイトトーマツ、プライスウォーターハウスクーパース、アーンストアンドヤング、KPMG）が有名です。

このクラスの大手になると、コンサルティングファーム、監査法人、税理士法人、弁護士法人等がグループ内にあるため、M&Aに関わるすべての取引を一元して対応できます。

アドバイザリーは専門分野によって対応業務があります。

公認会計士は財務デューデリジェンスを、弁護士は法務デューデリジェンスを、税理士は税務デューデリジェンスを実施するというように専門性で分かれているのです。

M&Aの手続きにあるデューデリジェンスは被買収企業や事業の実情を把握します。

潜在的なリスクの有無に対応するための手順、あるいはこれらのリスクを買収価格に反映するなど、とても重要な業務です。

財務デューデリジェンスは、財務諸表の分析、債権の回収可能性、棚卸資産や固定資産の実在性、事業の収益性など、多くの手続きが監査手続きに近似しています。

どの範囲までデューデリジェンスを行うかは、依頼主からの要望と予算によります。

M&Aの手続きはいくつかの段階に区分することができます。

おおまかに見てみましょう。

この段階では、買収あるいは売却の目的、取引条件の整理から始まります。

M&Aは多額の資金あるいは手続き、労力を要します。

M&Aを行う目的の軸がずれないように整理しなければなりません。

売主側で従業員の雇用継続、事業継続要件等について交渉が予想される場合には、取引価額にどれくらい影響があるかを想定します。

これも、M&Aを進める交渉指針です。

売主から売却会社あるいは事業の概況を示す財務諸表の提供を受けるとともに、秘密保持契約を締結。

この段階で重要な不足情報があると見込まれる場合は、売主にさらなる情報提供を要請します。

そして買主側で経営環境、財務状況等を総合的に判断。

買収会社・事業の「企業価値」を評価し、M&Aの対価を算出します。

買主および売主が顔合わせをして、お互いのM&Aの目的のすり合わせをします。

こうしたトップ会談では双方のアドバイザリーが同席し、実質的な交渉となります。

まず、希望条件、懸念事項等を共有。

M&Aの契約成立前までに対応できるかどうか、もし対応できないのであれば買収側で実施しなければならないのかどうかなどを詰めていきます。

基本合意の後は、必要な項目についてデューデリジェンスが行われます。財務、税務、法務等にリスクがあるかどうかを調査します。

軽微なリスクであれば、その結果をM&Aの交渉価格に反映することもありますが、重大なリスクが発見された場合は、売主側でそのリスクを除外してもらうようにします。

デューデリジェンスの結果を受けて、契約成立に向けた最終交渉を進めます。両者が合意することで契約書が締結され、M&Aが成立します。

続いて、M&Aの報酬を見ていきましょう。

クライアントが中小企業規模のM&Aを検討する際には、会計事務所に相談をするケースが多くなります。

実質的なM&Aの多くを対応し、契約等の法務面は弁護士事務所に委託します。

クライアントのメリットとして、公認会計士や税理士にM&Aの相談をすることで、財務、税務のような専門性の高い業務をスムーズに対応できることがあります。

また、クライアントの立場で動きますので、安心感があるのも会計事務所が選ばれる理由です。

M&Aの成約案件金額が大きくないため、M&Aの成功による手数料収入よりも、M&A後のクライアントに対するサービスの追加あるいは付加価値の提供により、顧問料収入の拡大を目指すことが必要になります。

銀行や証券会社が対応するM&Aは基本的に大規模な案件に限られます。そのため案件毎のプロジェクトチームを結成し、公認会計士や税理士はその分野の専門業務を対応することになります。

近年は事業承継対策の案件が多くなり、創業者オーナーの相続税の相談が増えてきています。

そのため関連税務の深い知識をもって対応することが必要になります。

M&Aの報酬はレーマン方式（成約金額により料率が変化）が採用されています。

買主あるいは売主からの相談を引き受けることから始まり、相手先の発見、交渉、調整、そして契約成立まで首尾一貫して対応しています。

企業価値の算定、デューデリジェンス等の専門業務では、公認会計士等が関わります。

中堅規模までの案件では、少数のメンバーで対応にあたることが多いです。

それぞれが得意とする分野を中心に業務を進め、それ以外の分野は社内のリソースあるいは外部へ委託することで補完しています。

M&Aの報酬は大規模案件ではレーマン方式（成約金額により料率が変化）が採用され、中小規模であれば一定額、あるいは別の方法により計算した金額になります。

会計の専門家である公認会計士は、そのバックグラウンドを活かしてM&Aのファイナンシャルアドバイザーとして活躍することもできます。

主な仕事は、M&Aに向けた戦略策定、買主あるいは売主先との交渉です。

ビジネス面でのアドバイスも行い、円滑にM&Aが進むように支援します。

特に中小規模のM&Aでは、弁護士または公認会計士が共同でファイナンシャルアドバイザー業務を行うこともあります。

弁護士は法務アドバイザーおよび契約管理を、公認会計士は会計および税務のアドバイザー、デューデリジェンス、交渉を担当するケースが多くなります。

M&Aは様々な利害関係者が絡んでくる複雑な取引です。

しかし、買主側と売主側の両社が満足のいく結果を出すことで、その後のPMIが円滑に進む近道となります

M&Aの手続きは極めて重要なものであり、参加することで大きなやりがいを感じられるでしょう。